BLog đề cương tuyên truyền pháp luật Đề cương tuyên truyền văn bản luật
Decuongtuyentruyen.com giới thiệu tới bạn đọc đề cương tuyên truyền Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.
I. SỰ CẦN THIẾT BAN HÀNH VĂN BẢN
- Về cơ sở chính trị, pháp lý
– Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XIII và các Nghị quyết: số 27-NQ/TW ngày 09/11/2022 của Ban Chấp hành Trung ương về tiếp tục xây dựng và hoàn thiện Nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa Việt Nam; số 41-NQ/TW ngày 10/10/2023 của Bộ Chính trị về xây dựng và phát huy vai trò của đội ngũ doanh nhân Việt Nam; số 101/2023/QH15 ngày 24/6/2023 và số 110/2023/QH15 ngày 29/11/2023 của Quốc hội đã yêu cầu: Tập trung hoàn thiện hệ thống pháp luật trên tất cả các lĩnh vực, tháo gỡ kịp thời khó khăn, vướng mắc, khơi dậy, phát huy mọi tiềm năng và nguồn lực, tạo động lực mới cho phát triển nhanh và bền vững của đất nước; hoàn thiện hệ thống chính sách, pháp luật, tạo môi trường đầu tư kinh doanh thuận lợi, an toàn, bình đẳng cho doanh nhân, doanh nghiệp phát triển và cống hiến.
– Nghị quyết số 57-NQ/TW ngày 22/12/2024 của Bộ Chính trị về đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia; Kết luận số 119-KL/TW ngày 20/01/2025 của Bộ Chính trị về định hướng đổi mới, hoàn thiện quy trình xây dựng pháp luật; Nghị quyết số 158/2024/QH15 ngày 12/11/2024 của Quốc hội về kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội năm 2025; Nghị quyết số 60-NQ/TW ngày 12/4/2025 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XIII yêu cầu: Đổi mới mạnh mẽ tư duy xây dựng pháp luật theo hướng vừa bảo đảm yêu cầu quản lý nhà nước vừa khuyến khích sáng tạo, giải phóng toàn bộ sức sản xuất, khơi thông mọi nguồn lực để phát triển; tập trung cắt giảm, đơn giản hoá thủ tục hành chính, quy định kinh doanh, tạo thuận lợi, tiết giảm chi phí cho người dân, doanh nghiệp; khẩn trương, quyết liệt hoàn thiện thể chế; đưa thể chế thành một lợi thế cạnh tranh trong phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.
- Về cơ sở thực tiễn
a) Về rà soát, bổ sung quy định để xử lý một số vướng mắc trong thực hiện các quy định tại Luật phù hợp với thực tiễn:
Qua rà soát, đánh giá quá trình tổ chức thực hiện pháp luật về doanh nghiệp cho thấy có một số khó khăn, vướng mắc trong thực tiễn hoạt động của doanh nghiệp và quản lý của nhà nước đối với doanh nghiệp cần phải sửa đổi, bao gồm:
(i) một số thuật ngữ, khái niệm tại Luật chưa rõ ràng, chưa thống nhất giữa các quy định tại văn bản pháp luật khác nhau;
(ii) các quy định về việc gia nhập và rút khỏi thị trường của doanh nghiệp cần tiếp tục cải cách để phù hợp với bối cảnh phát triển mới;
(iii) một số quy định về cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị doanh nghiệp tại Luật cần tiếp tục làm rõ, cụ thể hóa.
b) Về thực hiện cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền:
Các thông lệ quốc tế về quản trị doanh nghiệp đều đặt ra yêu cầu minh bạch hóa thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Việc nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi còn là những biện pháp quan trọng để phòng, chống các hành vi gian lận thương mại, trốn thuế, tham nhũng, rửa tiền và tài trợ khủng bố.
Năm 2007, Việt Nam trở thành thành viên Nhóm Châu Á – Thái Bình Dương về chống rửa tiền (APG[1]). Với tư cách thành viên của APG, từ năm 2007, Việt Nam đã tham gia vào các vòng đánh giá đa phương của APG theo phương pháp luận đánh giá dựa trên 40 Khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF[2]).
Theo kết quả tại Báo cáo đánh giá đa phương về công tác phòng, chống rửa tiền (PCRT), Việt Nam đã bị đưa vào quy trình rà soát tăng cường và quy trình rà soát các nước có thiếu hụt nghiêm trọng của FATF trong thời hạn 01 năm (từ tháng 3/2022 – 3/2023) và phải khắc phục những thiếu hụt được xác định trong Báo cáo đánh giá đa phương. Tuy nhiên, sau khi kết thúc thời hạn này, nước ta vẫn chưa đáp ứng các yêu cầu về cải thiện khung khổ pháp lý.
Tại Báo cáo đánh giá về môi trường kinh doanh của Ngân hàng Thế giới (WB) được công bố thí điểm trong tháng 10/2024, chỉ số gia nhập thị trường của Việt Nam có thứ hạng 29/50 quốc gia, vùng lãnh thổ được đánh giá. Một trong những nguyên nhân dẫn đến kết quả này là do Việt Nam chưa có quy định về việc thu thập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, do vậy, các tiêu chí liên quan đến nội dung này không được đánh giá.
Các tổ chức và định chế quốc tế như Liên hợp quốc, Quỹ tiền tệ quốc tế, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế, Diễn đàn đăng ký kinh doanh thế giới… đều công nhận Khuyến nghị của FATF là chuẩn mực quốc tế về phòng chống rửa tiền và đưa vào các văn kiện và tuyên bố, thỏa thuận quốc tế. Trong tiến trình hội nhập quốc tế, Việt Nam có nghĩa vụ tuân thủ các khuyến nghị này.
- Về tính cấp thiết phải ban hành Luật
– Ngày 30/6/2023, FATF đã chính thức đưa Việt Nam vào Danh sách giám sát tăng cường (còn gọi là Danh sách Xám) và phải thực hiện các hành động khắc phục do FATF chỉ định với các mốc thời hạn cụ thể trong vòng hai năm (đến tháng 05/2025). Trong đó, “Xây dựng cơ chế cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền truy cập kịp thời vào các thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân (và thỏa thuận pháp lý nếu phù hợp) và áp dụng các biện pháp xử lý một cách phù hợp, hiệu quả, tương xứng và có tính chất răn đe đối với các hành vi vi phạm” là một trong 17 kế hoạch hành động mà Chính phủ Việt Nam cam kết với FATF.
Hậu quả khi một quốc gia bị đưa vào Danh sách Xám thì nền kinh tế của quốc gia đó sẽ phải chịu nhiều tác động tiêu cực. Theo nghiên cứu của IMF, quốc gia bị đưa vào Danh sách Xám sẽ bị giảm sút đáng kể luồng vốn đầu tư của nước ngoài vào quốc gia đó (khoảng 7,6% trên tổng GDP cả nước). Bên cạnh đó, giao dịch tài chính ra nước ngoài của các tổ chức tài chính (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…) tại quốc gia này sẽ bị các nước tính phí cao hơn và giao dịch sẽ phải chịu sự rà soát tăng cường. Các chi phí này ước tính có thể lên tới hàng triệu đô la Mỹ tùy thuộc quy mô nền kinh tế.
Thời gian gần đây, FATF và APG cũng đã đưa ra cảnh báo nếu Việt Nam không có các biện pháp để cải thiện trong việc thực hiện cam kết thì FATF sẽ tiếp tục đưa Việt Nam vào “Danh sách Đen”. Khi đó, Việt Nam có thể sẽ chịu nhiều tác động nặng nề, đặc biệt là các doanh nghiệp, ví dụ như: các tổ chức tài chính của Việt Nam sẽ bị cấm thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại nước ngoài; các chi nhánh, công ty con của tổ chức tài chính Việt Nam tại nước ngoài sẽ chịu sự tăng cường kiểm tra, giám sát; dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) vào Việt Nam có thể sẽ giảm sút…
Căn cứ các nội dung về cơ sở chính trị, pháp lý và cơ sở thực tiễn, để kịp thời tháo gỡ các khó khăn, vướng mắc trong thực thi các quy định của Luật Doanh nghiệp và bổ sung quy định thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo cam kết của Chính phủ Việt Nam (hoàn thành trong tháng 5/2025), việc rà soát, sửa đổi các quy định tại Luật Doanh nghiệp là cần thiết và cấp bách để đảm bảo tạo môi trường kinh doanh thuận lợi cho doanh nghiệp và khẳng định sự cam kết của Việt Nam trong thực thi Kế hoạch hành động quốc gia về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt giai đoạn 2021 – 2025.
II. MỤC ĐÍCH, QUAN ĐIỂM XÂY DỰNG LUẬT
- Mục đích
Một là, tiếp tục hoàn thiện khung khổ pháp lý về thành lập, tổ chức và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp; thúc đẩy phát triển doanh nghiệp, thu hút đầu tư vào sản xuất kinh doanh; góp phần cải thiện môi trường đầu tư, kinh doanh thuận lợi, an toàn và minh bạch.
Hai là, đảm bảo tính cấp thiết, kịp thời, đầy đủ, đồng bộ, thống nhất, hiệu lực, hiệu quả và phù hợp với yêu cầu của thực tiễn.
Ba là, đảm bảo thực thi cam kết quốc tế của Việt Nam trong triển khai hành động quốc gia về phòng, chống rửa tiền.
- Quan điểm xây dựng Luật
Thứ nhất, thể chế hóa đầy đủ quan điểm, chủ trương của Đảng và Nhà nước về phát triển nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa; hoàn thiện hệ thống chính sách, pháp luật, tạo môi trường đầu tư kinh doanh thuận lợi, an toàn, bình đẳng cho doanh nghiệp phát triển.
Thứ hai, đổi mới, hoàn thiện việc xây dựng Luật bám sát theo tinh thần Kết luận số 119-KL/TW ngày 20/01/2025 của Bộ Chính trị, phân định rõ thẩm quyền lập pháp và thẩm quyền lập quy theo quy định tại Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật; đẩy mạnh chuyển đổi số, ứng dụng triệt để công nghệ thông tin trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
Thứ ba, kế thừa, phát huy và hoàn thiện những quy định pháp luật về quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp còn phù hợp với thực tế, có tác động tích cực đối với sự phát triển của doanh nghiệp. Tập trung sửa đổi, bổ sung một số quy định có mâu thuẫn, đang gây khó khăn, vướng mắc, yêu cầu cần sửa đổi để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh, hiện thực hóa đầy đủ quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp, cải thiện môi trường kinh doanh và nâng cao hiệu lực quản lý của nhà nước đối với doanh nghiệp.
Thứ tư, đảm bảo tính đồng bộ, thống nhất của hệ thống pháp luật; bảo đảm sự phù hợp với các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và các thỏa thuận, cam kết của Việt Nam, tham khảo có chọn lọc kinh nghiệm của các nước liên quan đến nội dung chính sách (nếu có) để bảo đảm sự tương đồng giữa pháp luật Việt Nam với pháp luật các nước.
III. PHẠM VI, BỐ CỤC VÀ NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SỐ 76/2025/QH13
- Phạm vi
Luật này sửa đổi, bổ sung một số quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15.
- Bố cục
Luật gồm 03 Điều, gồm:
– Điều 1 quy định về sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
– Điều 2 quy định về nội dung chuyển tiếp.
– Điều 3 quy định về điều khoản thi hành.
- Nội dung cơ bản của Luật:
Các quy định sửa đổi, bổ sung tại Luật tuân thủ nguyên tắc đảm bảo quyền tự do kinh doanh, cải cách thủ tục hành chính, cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh và nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
3.1. Về gia nhập thị trường:
Luật đã tiếp tục thể chế hóa các quan điểm, chủ trương của Đảng về cắt giảm thủ tục hành chính, tạo môi trường thuận lợi cho doanh nghiệp gia nhập thị trường. Ngoài việc kế thừa những cải cách, tiến bộ về ứng dụng công nghệ thông tin trong thủ tục thành lập doanh nghiệp trước đây, Luật đã tiếp tục hiện đại hoá, chuyển đổi số mạnh mẽ trong công tác đăng ký doanh nghiệp thông qua việc sử dụng định danh cá nhân để thay thế cho toàn bộ giấy tờ truyền thống. Theo đó, đã bãi bỏ 02 nội dung giúp giảm giấy tờ mà doanh nghiệp, cá nhân phải nộp và giản lược thông tin doanh nghiệp phải kê khai cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông qua việc xác thực định danh cá nhân trên cơ sở kết nối với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư trong quá trình thành lập doanh nghiệp sẽ giúp các cơ quan quản lý giám sát nhân thân, tư cách pháp lý của người thành lập doanh nghiệp ngay từ bước đầu mà không ảnh hưởng đến quá trình tự do gia nhập thị trường của doanh nghiệp, không làm tăng thủ tục hành chính.
3.2. Về quản trị doanh nghiệp:
Mặc dù Luật Doanh nghiệp đã được hoàn thiện qua nhiều phiên bản, tiếp cận đầy đủ với thông lệ tiên tiến trên thế giới về quản trị doanh nghiệp, tuy nhiên vẫn còn một số quy định có vướng mắc phát sinh trong thực tiễn ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp. Để xử lý các vướng mắc, bất cập này và tăng cường hiệu quả của công tác hậu kiểm đối với doanh nghiệp, Luật sửa đổi, bổ sung các nội dung liên quan đến:
(i) Làm rõ, thống nhất các khái niệm, nội hàm quy định tại Luật để đảm bảo hiệu lực trong thực thi;
(ii) Sửa đổi một số nội dung liên quan đến quản trị doanh nghiệp để đảm bảo phù hợp với thực tiễn hoạt động của các loại hình doanh nghiệp. Cụ thể: Sửa đổi, bổ sung quy định làm rõ việc chuyển nhượng phần vốn trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ có 02 thành viên (điểm a khoản 1 Điều 52); quy định về giảm vốn điều lệ khi doanh nghiệp hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông (điểm a khoản 5 Điều 112); trách nhiệm của cổ đông hoặc nhóm cổ đông về tính chính xác, trung thực đối với các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền và chịu trách nhiệm trước pháp luật khi đứng ra triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 4 Điều 115); danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông và sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty (khoản 1 Điều 141); loại trừ công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh các thông tin thay đổi (khoản 3 Điều 176)…
(iii) Sửa đổi một số quy định để tăng cường trách nhiệm của các cơ quan, địa phương công tác quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp, đặc biệt là việc “hậu kiểm” nhằm giảm tối đa tình trạng vốn ảo, vốn khống, tăng cường tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.
(iv) Đẩy mạnh việc tích hợp chia sẻ thông tin giữa các cơ quan quản lý nhà nước nhằm đảm bảo nâng cao hiệu quả, hiệu lực quản lý của nhà nước nhưng không ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời tăng cường công khai minh bạch thông tin, tạo sự an toàn cho người dân, doanh nghiệp về môi trường kinh doanh.
3.3. Về quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:
Để đáp ứng cam kết quốc tế về phòng chống rửa tiền theo Kế hoạch hành động quốc gia về phòng, chống rửa tiền giai đoạn 2021 – 2025, Luật sửa đổi, bổ sung các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, thu thập, cập nhật, cung cấp, lưu giữ và chia sẻ thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, đồng thời giao Chính phủ hướng dẫn cụ thể tiêu chí xác định, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, đảm bảo phù hợp với Kết luận số 119-KL/TW của Bộ Chính trị. Các quy định điều chỉnh, bổ sung mới về nội dung này không làm phát sinh thủ tục hành chính, giảm thiểu chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp. Cụ thể gồm các nội dung như:
– Quy định khái niệm về chủ sở hữu hưởng lợi để phù hợp với cam kết của Chính phủ Việt Nam về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt.
– Quy định về nghĩa vụ của doanh nghiệp trong thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
– Quy định về kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của daonh nghiệp
– Quy định về lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của của doanh nghiệp
– Quy định các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cơ quan thực thi pháp luật khai thác thông tin về CSHHL để thực hiện các nhiệm vụ công tác về phòng, chống rửa tiền.
– Quy định về chia sẻ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền. – Quy định đối với các doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thì việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất hoặc sớm hơn theo đề nghị của doanh nghiệp để thực hiện theo các khuyến nghị của FAFT, đảm bảo Việt Nam hoàn thành cam kết quốc tế trong thực thi Kế hoạch hành động quốc gia về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt giai đoạn 2021 – 2025.[3]
IV. VỀ CẮT GIẢM THỦ TỤC HÀNH CHÍNH VÀ PHÂN CẤP, PHÂN QUYỀN:
- Về cải cách thủ tục hành chính:
– Luật đã bãi bỏ quy định về việc người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp. Nội dung này nhằm giảm gánh nặng về thủ tục hành chính cho người dân và doanh nghiệp đối với các thủ tục các cơ quan nhà nước có thể thực hiện trên cơ sở chia sẻ dữ liệu quản lý nhà nước. Đồng thời Luật đã bãi bỏ quy định về việc lập tài khoản đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp. Theo đó, trong thời gian tới sẽ sử dụng định danh cá nhân và định danh tổ chức để thay thế cho toàn bộ giấy tờ truyền thống trong đăng ký doanh nghiệp, giúp giảm giấy tờ doanh nghiệp, cá nhân phải nộp cho cơ quan nhà nước (không phải nộp bản sao chứng minh nhân dân) và giảm lược thông tin doanh nghiệp phải kê khai cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
– Để đảm bảo quy định theo tiêu chuẩn “kịp thời” và “cập nhật” tại Mục 24.6 và 24.7 Khuyến nghị 24 của FATF, Luật đã bổ sung quy định về việc kê khai thông tin về CSHHL (nếu có) là một trong những nội dung thuộc Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp mà doanh nghiệp sẽ kê khai khi đăng ký thành lập và khi phát sinh thay đổi thông tin về CSHHL, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thông tin thay đổi. Việc bổ sung thêm các quy định như trên không làm phát sinh thêm TTHC.
- Về phân cấp, phân quyền:
Luật Doanh nghiệp hiện nay đã thể hiện rõ tinh thần đẩy mạnh phân quyền, phân cấp cho Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp… Những quy định này phù hợp với chủ trương của Đảng và Nhà nước về đẩy mạnh phân cấp, phân quyền, nhất là theo tinh thần Nghị quyết số 04-NQ/TW năm 2021 của Bộ Chính trị về xây dựng chính quyền đô thị và phát triển đô thị bền vững; Nghị quyết số 04/NQ-CP ngày 10/01/2022 của Chính phủ về đẩy mạnh phân cấp, phân quyền trong quản lý nhà nước: “tiếp tục đổi mới và hoàn thiện các quy định của pháp luật để đẩy mạnh phân cấp, phân quyền nhằm phát huy tính chủ động, sáng tạo của các cấp, các ngành, khai thác hiệu quả và giải phóng các nguồn lực phát triển của địa phương, đặc biệt là các địa phương tự bảo đảm ngân sách, có vị trí, vai trò động lực trong phát triển kinh tế – xã hội vùng”.
